Gefaseerde overname

De meeste kopers willen een bedrijf volledig over nemen, maar hebben vaak onvoldoende middelen om de volledige overnamesom te financieren. In dergelijke gevallen kan een gefaseerde overname van aandelen en/of activiteiten mogelijk een uitkomst bieden. De koper koopt een deel van de aandelen/activiteiten en spreekt met de verkoper af het resterende deel op een later tijdstip (in “tranches”) te kopen. Doorgaans betekent dit dat de verkoper gedurende deze overdrachtsperiode medeaandeelhouder blijft. Deze overname constructie stelt de koper in staat om de bedrijfsovername makkelijker te financieren, met name doordat de verhouding tussen de beschikbare middelen en de totale overnamesom gunstiger wordt.

Deze overnameconstructie is een interessant alternatief voor potentiële kopers die niet direct een volledige overname kunnen financieren, zoals MBI’ers, MBO’ers en bij familieoverdrachten.

Koper
Een voordeel van een gefaseerde overname is dat het de Koper in staat stelt de overname te financieren. Daarnaast blijft de Verkoper vaak betrokken gedurende een groot deel van de resterende overdrachtsperiode, waardoor zowel de aanwezige kennis en expertise maar ook de bestaande klantrelaties zorgvuldig overgedragen kunnen worden. In situaties waarin Koper en Verkoper een goede vertrouwensband met elkaar hebben en een gelijkluidende visie op de onderneming is het een zeer goed alternatief voor Koper.

Verkoper
De gefaseerde overname heeft ook voordelen voor de Verkoper. Zo kan de Verkoper middels een gefaseerde overname toch een deel van de waarde van zijn onderneming veiligstellen. Daarnaast is de kans dat de onderneming uiteindelijk helemaal wordt verkocht groter. Dit omdat volledige overnames in veel gevallen onhaalbaar zijn voor MBI- en MBO kandidaten door het gebrek aan eigen inbreng. Een mogelijk nadeel van een gefaseerde overname is dat Verkoper na de gedeeltelijke verkoop van zijn onderneming nog steeds actief betrokken is bij het bedrijf. Zijn wens om het rustiger aan te gaan doen moet de Verkoper dan nog enige tijd uitstellen. Zeker omdat de Verkoper bij een gefaseerde overname voldoende zeggenschap moet blijven houden over de te voeren strategie.

Een gefaseerde overname kent uiteraard ook zijn beperkingen en bij het toepassen ervan zijn er diverse aandachtspunten. Bij een gefaseerde overname zullen koper en verkoper een goede modus moeten vinden over de zeggenschap. Indien er een verschil in visie ontstaat over de te voeren bedrijfsstrategie, kan dit problemen opleveren. Er dienen vooraf duidelijke contractuele afspraken gemaakt te worden inzake de rolverdeling en de daaraan gekoppelde beslissingsbevoegdheid bij belangrijke keuzes.

Een ander belangrijk aandachtspunt is de timing en de prijsvorming voor het resterende deel van de aandelen. Hierover zullen koper en verkoper ook vooraf duidelijke afspraken moeten maken. Indien de resultaten tegenvallen kan dit ook nog tot behoorlijke fricties leiden tussen Koper en verkoper. Zeker in die situaties waarbij de prijs van tevoren is vastgesteld op basis van hogere resultaten.

Samenvattend kan worden gesteld dat de gefaseerde overname een interessante overnamestructuur kan zijn voor ondernemers die niet over voldoende eigen middelen beschikken om een volledige overname te financieren. Daarnaast is het voor verkopers interessant indien hij reeds een deel van de waarde van zijn bedrijf wil veiligstellen. De nadelen van een gefaseerde overname moeten echter niet onderschat worden.

In de Letter of Intent (LOI), ofwel intentieverklaring, wordt vastgesteld of een gefaseerde overname wordt gebruikt.