Management buy-out (MBO)

1. Het management kent het bedrijf al goed. De relaties met medewerkers, leveranciers en klanten zijn al aanwezig. Ze kennen het bedrijf en maken al deel uit van de bestaande cultuur.

2. Als manager heeft u wellicht de hoogste haalbare functie, maar u bent ambitieus. Het bedrijf overnemen is nog de enige mogelijke stap binnen het bedrijf.

3. Gevoelige informatie en de cijfers blijven binnen het bedrijf.

4. Het due diligence-onderzoek is beperkt omdat de koper het bedrijf al kent.

1. Een mogelijke uitdaging is dat het feit dat u een competente manager bent, niet automatisch betekent dat u ook een succesvolle ondernemer zult zijn. Ondernemerschap vereist specifieke vaardigheden die niet elke manager bezit, maar wel noodzakelijk zijn.

2. Als iemand altijd trouw is geweest aan het bedrijf en er veel energie in heeft gestoken, kan het verwerven van het bedrijf het gevoel geven dat er betaalt wordt voor de eigen bijdragen uit het verleden.

3. Het is belangrijk om een onderscheid te maken tussen de financiering voor de overname en de financiering voor het bedrijfskapitaal. Om financiering te verkrijgen, moet er worden aangetoond dat er een sterke concurrentiepositie is en dat de marktomstandigheden gunstig zijn.

4. In het meest ongunstige scenario, als de bedrijfsovername mislukt, kunnen beide partijen teleurgesteld en gedemotiveerd raken. De koper kan het gevoel hebben dat het niet voorbestemd is en de eigenaar heeft veel tijd verloren. Deze situatie kan het einde betekenen van de oorspronkelijk goede relatie.

In sommige gevallen kan het huidige managementteam de onderneming verwerven als een schenking van de huidige eigenaar, bijvoorbeeld als onderdeel van een opvolgingsplanning.

Bij een eigen financiering wordt de transactie gefinancierd door het eigen vermogen van het managementteam, samen met mogelijke bijdragen van externe investeerders.

Een leveraged buy-out is een overname waarbij een aanzienlijk deel van de financiering afkomstig is van leningen. Het managementteam gebruikt de activa van de overgenomen onderneming als onderpand voor de leningen.

Hierbij werkt het managementteam samen met externe investeerders, zoals private equity-fondsen, om de overname te financieren.

Bij een verkooptraject is het belangrijk dat er een wederzijdse klik is tussen onze adviseurs en de partij die wij begeleiden. Tijdens het kennismakingsgesprek introduceren wij onszelf en vertellen we meer over onze dienstverlening, onze organisatie, onze aanpak, ervaringen en referenties. Daarnaast horen wij tijdens de kennismaking graag meer over u als ondernemer en uw onderneming. We bespreken uw situatie, wensen en doelstellingen die u heeft in het kader van de voorgenomen verkoop. Ook overleggen wij samen met u wat, gegeven de aanleidingen en de doelstellingen, de beste verkoopstrategie is voor uw onderneming.

Nadat wij de verkoopstrategie bepaald hebben voeren wij voorafgaand aan het verkooptraject een waardebepaling uit. Dit helpt om met de juiste verwachtingen en doelen het verkooptraject in te gaan.

Na het afronden van de waardebepaling worden de documenten opgemaakt die later aan potentiële kopers worden verstrekt. Hierbij kan gedacht worden aan een anoniem profiel, de procedurebrief, de geheimhoudingsverklaring en het informatiememorandum. Wij zorgen er naast het in kaart brengen van allen inhoudelijke aspecten er ook voor dat de documentatie aantrekkelijk wordt weergegeven, dit helpt met bij het overtuigen van potentiële kopers.

Het benaderen van potentiële kopers is vaak al bepaald omdat het om een management buy-out gaat. Kopers en verkopers hebben vaak al langdurige zakelijke banden, soms zelfs familierelaties, wat de overname van een bedrijf tot een spannende aangelegenheid kan maken. Hier komen wij tussen zodat de emotie die erbij komt kijken weggenomen wordt en de focus op het verkopen van het bedrijf kan blijven gaan. Bij interesse sturen we het Anoniem Profiel toe.

Nadat wij alle aanvullende vragen van geïnteresseerde partijen hebben beantwoord en de vervolggesprekken hebben gevoerd, wordt er om een niet bindende bieding (NBO, ofwel non-binding offer) gevraagd. Een NBO bevat onder andere informatie over de reden van interesse van de koper, de toekomstplannen van de koper met de onderneming en met u als aandeelhouder, de geboden koopsom, de financierings- en betalingsstructuur, ontbindende- of opschortende voorwaarden en een tijdspad.

Wanneer er meerdere niet-bindende biedingen zijn ontvangen volgt het onderhandelingstraject. Er wordt een selectie gemaakt van de beste indicatieve biedingen waarmee wij vervolgens in onderhandeling gaan. Ons doel hierin is om een gezonde dosis aan competitie te behouden in het proces en om de biedingen te optimaliseren. Dit doen we door aan alle partijen een managementpresentatie te geven waarin we inzoomen op recente ontwikkelingen en de kansen die de onderneming heeft nog een keer op te sommen. We vragen vervolgens aan de partijen om een laatste aangepaste en definitieve bieding te doen. Hierna kiest u als verkoper de partij waarmee het proces wordt voortgezet. Deze keuze maakt u enerzijds natuurlijk op basis van de biedingscondities, maar anderzijds ook grotendeels op basis van uw gevoel bij de potentiële koper.

Wanneer u de partij hebt gekozen waarmee u verder wilt gaan wordt er, door onze eigen jurist, een Letter of Intent (LOI) opgemaakt. In de LOI worden de afspraken die gemaakt zijn op papier gezet.

Eén van de voorwaarden van een koper die altijd wordt opgenomen in een Letter Of Intent is het uitvoeren van een boekenonderzoek (ofwel due diligence onderzoek). In het boekenonderzoek kan de potentiële koper de correctheid van de reeds verstrekte informatie nagaan, dieper ingaan op verschillende onderwerpen en aanvullende vragen stellen. In een boekenonderzoek wordt doorgaans nader onderzoek gedaan naar de financiële, fiscale, juridische, personeel gerelateerde en commerciële aspecten van de onderneming. Tijdens een management buy-out kan het voorkomen dat het boekenonderzoek niet in diepte gaat, omdat de potentiële koper de organisatie al kent.

Dit is de laatste stap in het verkooptraject. Bij de closing vindt de formele overdracht van de onderneming plaats bij de notaris. De transactiedocumentatie wordt door beide partijen ondertekend en de koopsom wordt overgemaakt aan u als verkoper. Hierna is het moment daar om samen te proosten op een goede en gezonde toekomst.