Bedrijf verkopen of overnemen met een earn-out regeling? Zo werkt het!
De earn-out regeling is een veelgebruikte oplossing bij bedrijfsovernames en -verkopen, vooral wanneer koper en verkoper het niet eens zijn over de waarde van het bedrijf. Dit verschil in visie kan leiden tot impasses in de onderhandelingen, maar de earn-out regeling biedt een manier om de transactie toch tot stand te brengen. Door een deel van de verkoopprijs afhankelijk te maken van de toekomstige prestaties van het bedrijf, kunnen beide partijen hun belangen afstemmen. In dit artikel leggen we uit wat een earn-out regeling is, hoe het werkt, en wat de voor- en nadelen zijn voor zowel de koper als de verkoper.
Waarom een earn-out regeling overwegen?
1. Brug tussen koper en verkoper
De earn-out regeling biedt een oplossing wanneer de koper en verkoper verschillende opvattingen hebben over de toekomstige waarde van het bedrijf. Het maakt de verkoopprijs afhankelijk van toekomstige prestaties, waardoor de verkoper de mogelijkheid krijgt om meer te ontvangen als de prestaties van het bedrijf de verwachtingen overtreffen.
2. Flexibiliteit en risicobeheersing
Voor de koper biedt de regeling flexibiliteit door het risico te verminderen. Hij betaalt niet het volledige bedrag vooraf, maar slechts een deel van de koopsom, afhankelijk van de prestaties van het bedrijf in de toekomst. Dit maakt het mogelijk om de betaling in de tijd te spreiden, wat vooral handig is bij een beperkte financiering.
3. Verhoging van de verkoopprijs
Voor de verkoper biedt een earn-out de kans om de verkoopprijs te verhogen, mits de afgesproken prestatiecriteria worden behaald. De verkoper blijft vaak betrokken bij het bedrijf en kan de prestaties beïnvloeden, waardoor hij meer waarde kan realiseren.
Werking van de earn-out regeling
Een earn-out regeling bestaat uit twee componenten: een vast deel en een variabel deel. Het vaste deel van de koopsom wordt bij de overdracht van het bedrijf betaald, terwijl het variabele deel afhankelijk is van het behalen van vooraf vastgestelde prestaties. Deze prestaties kunnen financieel zijn, zoals omzet- of winstdoelstellingen, maar ook niet-financieel, zoals het lanceren van een nieuw product of het behalen van specifieke klantdoelen.
Vast deel: Dit is het gedeelte van de overnamesom dat direct bij de overdracht wordt betaald. Het biedt de koper zekerheid over de initiële kosten, terwijl de verkoper alvast een deel van de verkoopprijs ontvangt.
Variabel deel: Dit deel is afhankelijk van de prestaties van het bedrijf in de toekomst. De hoogte van dit deel wordt bepaald door het behalen van vooraf bepaalde mijlpalen, die zowel financiële (zoals winst of omzetgroei) als niet-financiële (zoals productlanceringen of klantdoelen) doelen kunnen zijn. De verkoper ontvangt het variabele deel als de afgesproken doelen worden behaald.
Stappenplan voor een succesvolle earn-out regeling
1. Definieer duidelijke prestatiecriteria
Het is essentieel om duidelijke en haalbare prestatiecriteria af te spreken. Dit kan betrekking hebben op financiële resultaten zoals omzet of winst, maar ook op niet-financiële doelen zoals klanttevredenheid of productontwikkeling.
2. Bepaal de looptijd van de earn-out
De looptijd van de earn-out regeling moet realistisch zijn. Meestal wordt de regeling voor een periode van één tot drie jaar afgesproken, maar dit kan variëren afhankelijk van de sector en het bedrijf.
3. Afspreken wie de controle heeft
Het is belangrijk om vooraf duidelijk af te spreken wie verantwoordelijk is voor de beslissingen die de prestaties beïnvloeden. Dit voorkomt conflicten tussen koper en verkoper over de bedrijfsvoering tijdens de earn-out periode.
4. Stel een geschillenprocedure op
Omdat er ruimte voor interpretatie kan zijn, is het raadzaam om een geschillenprocedure op te stellen voor het geval er onenigheid ontstaat over de uitvoering van de earn-out regeling.
5. Documenteer de regeling in de LOI
De earn-out regeling wordt vaak vastgelegd in de Letter of Intent (LOI), ofwel de intentieverklaring. Dit biedt beide partijen duidelijkheid en zorgt ervoor dat de regeling goed is gedefinieerd voordat de definitieve verkoopovereenkomst wordt opgesteld.
Voordelen van de earn-out regeling
Koper
Verlaagd risico: De koper betaalt in eerste instantie een lager bedrag, en de uiteindelijke prijs is afhankelijk van de toekomstige prestaties van het bedrijf. Dit verkleint het risico dat het bedrijf de verwachte waarde niet levert, omdat de betaling wordt gespreid over de tijd.
Flexibiliteit: Door de betaling te spreiden, krijgt de koper meer ruimte in de financiering. Dit kan vooral voordelig zijn als er beperkte middelen beschikbaar zijn of wanneer de overname gefaseerd moet plaatsvinden.
Verkoper
Maximalisatie van de verkoopprijs: Als de afgesproken prestaties worden behaald, kan de verkoper de uiteindelijke verkoopprijs verhogen. Dit stelt de verkoper in staat om meer uit de verkoop te halen dan het oorspronkelijke bod, afhankelijk van de prestaties van het bedrijf.
Betrokkenheid bij de toekomst: Vaak blijft de verkoper actief betrokken bij het bedrijf, wat hem de mogelijkheid biedt om bij te dragen aan de realisatie van de prestaties en zo zijn earn-out te behalen.
Nadelen van de earn-out regeling
Koper
Hogere uiteindelijke kosten: Als het bedrijf goed presteert en de doelstellingen worden behaald, kan de koper uiteindelijk een hogere prijs betalen dan het oorspronkelijke bod. Dit kan de totale kosten van de overname verhogen.
Complexiteit: Het opstellen van een earn-out regeling kan complex zijn, vooral als de prestatiecriteria vaag of moeilijk meetbaar zijn. Dit kan leiden tot onzekerheid of misverstanden tussen koper en verkoper.
Verkoper
Risico op niet behalen van de earn-out: De verkoper loopt het risico dat de afgesproken prestaties niet worden behaald, waardoor hij minder ontvangt dan gehoopt. Dit kan vooral problematisch zijn als de prestaties van het bedrijf buiten zijn controle liggen.
Onzekerheid: Omdat de earn-out afhankelijk is van de toekomstige prestaties van het bedrijf, blijft er altijd een element van onzekerheid. Marktveranderingen, klantenverhoudingen of de samenwerking met de koper kunnen de uitkomst beïnvloeden, waardoor de verkoper zijn earn-out mogelijk misloopt.
Tips voor het opstellen van een earn-out regeling
Het opstellen van een earn-out regeling vereist zorgvuldige planning en duidelijke afspraken. Hier zijn enkele belangrijke tips:
Wees duidelijk over de prestatiecriteria: Zorg ervoor dat de prestatiecriteria meetbaar en haalbaar zijn. Dit voorkomt verwarring en conflicten in de toekomst.
Leg de looptijd vast: Bepaal een duidelijke looptijd voor de earn-out regeling. Dit maakt het gemakkelijker om de prestaties te monitoren en houdt de regeling overzichtelijk.
Wees transparant over de bedrijfsvoering: Zorg ervoor dat beide partijen het eens zijn over wie de controle heeft over de bedrijfsvoering tijdens de earn-out periode. Dit voorkomt misverstanden over de uitvoering.
Leg een geschillenprocedure vast: Omdat earn-out regelingen vaak leiden tot interpretatieverschillen, is het belangrijk om een geschillenprocedure vast te leggen om conflicten op te lossen.
Waarom Match Plan inschakelen?
Bij Match Plan begrijpen we dat een earn-out regeling een krachtig instrument kan zijn, maar ook complex is. Onze experts helpen u bij:
- Het opstellen van duidelijke en haalbare prestatiecriteria.
- Het onderhandelen over de voorwaarden van de earn-out regeling.
- Het begeleiden van het proces van begin tot eind om een eerlijke en succesvolle regeling te bereiken.
- Het zorgen voor een gedegen juridische en fiscale structuur
Onze ervaren adviseurs zorgen ervoor dat de earn-out regeling juridisch goed onderbouwd is, zodat u kunt vertrouwen op duidelijke en transparante afspraken. Dit helpt conflicten te voorkomen en zorgt voor een solide basis voor de toekomst. Neem contact met ons op en ontdek hoe wij u kunnen helpen bij het optimaal inzetten van een earn-out regeling voor uw bedrijfsovername.
Contact
Vul uw contactgegevens in dan nemen wij zo snel mogelijk contact met u op.
Contact
"*" geeft vereiste velden aan
Telefoon
Heeft u liever direct telefonisch contact?
Dan kunt u bellen naar +31 85 013 00 75.
- Meer dan 25 jaar ervaring
- 100% onafhankelijk advies
- 1000+ ondernemers begeleid
Gerelateerde blogs
Vrijblijvend
Advies
Meer dan 25 jaar ervaring
Kom vrijblijvend in contact met onze adviseurs voor een kennismaking.
✔ Bedrijfsverkoop
✔ Bedrijfsovername
✔ Overnamefinanciering
✔ Onafhankelijke waardering