Management buy-in (MBI)

Externe managers willen mogelijk hun ondernemersvaardigheden benutten en een bedrijf leiden waarin ze geloven.

Het managementteam ziet mogelijk potentieel voor groei en wil het bedrijf overnemen om nieuwe kansen te benutten.

Eigenaren van een bedrijf zonder opvolgingsplan kunnen ervoor kiezen om het bedrijf te verkopen aan een extern managementteam.

In sommige gevallen kan een MBI worden gebruikt als onderdeel van een herstructureringsproces om een bedrijf nieuw leven in te blazen of te redden van financiële moeilijkheden.

1. Doordat het een bestaand bedrijf is, is de markt bekend waardoor de risico’s verkleind worden. Ook zijn er geen opstartrisico’s en is het bedrijf goed te analyseren.

2. Het huidige management zit er al een tijd en heeft een eigen, oude, werkwijze. Een nieuw management kan met verfrissende ideeën komen voor het bedrijf voor verdere groei.

3. Het nieuwe managementteam heeft externe investeerders aangetrokken voor de MBI, waardoor dit tot extra kapitaal kan leiden. Hierdoor heeft het bedrijf toegang tot extra financiële middelen voor onder andere groei en herstructurering.

1. Het bedrijf heeft een hogere waarde doordat het al een langere tijd bestaat ten opzichte van een nieuw bedrijf dat nog geen ervaring heeft.

2. Bestaande klanten kunnen verloren gaan, omdat ze uit het netwerk van het huidige management komen. Hierdoor kunnen doelstellingen niet worden gehaald.

3. Als het nieuwe management een andere richting wil inslaan met het bedrijf, kan dit negatief uitpakken. Het huidige personeel kan het niet eens zijn met de beslissing waardoor conflicten kunnen ontstaan.

Bij een eigen financiering wordt de transactie gefinancierd door het eigen vermogen van het managementteam, samen met mogelijke bijdragen van externe investeerders.

Een leveraged buy-in is een overname waarbij een aanzienlijk deel van de financiering afkomstig is van leningen. De externe managers gebruiken de activa van de overgenomen onderneming als onderpand voor de leningen.

Dit is een uitgestelde betaling van de koopsom in de vorm van een lening aan de koper. De betaling is gegarandeerd en niet afhankelijk van toekomstige prestaties of doelstellingen. Vaak ontvangt de verkoper ook rente over deze lening. Deze lening wordt daarnaast vaak achtergesteld ten aanzien van een eventuele lening die u als koper aangaat bij de bank en andere externe financierders.

Dit is een uitgestelde betaling welke afhankelijk wordt gesteld van toekomstige prestaties of doelstellingen van de over te nemen organisatie. De earn-out regeling kan volledig, gedeeltelijk of niet worden uitbetaald, naar gelang de geprognotiseerde doelstellingen worden gerealiseerd.

Bij een acquisitietraject is het belangrijk dat er een wederzijdse klik is tussen onze adviseurs en de partij die wij begeleiden. Tijdens het kennismakingsgesprek introduceren wij onszelf en vertellen we meer over onze dienstverlening, onze organisatie, onze aanpak, ervaringen en referenties. Daarnaast horen wij tijdens de kennismaking graag meer over u als ondernemer en uw ambities. We bespreken uw situatie, wensen en doelstellingen die u heeft in het kader van de voorgenomen management buy-in. Ook overleggen wij samen met u wat, gegeven de aanleidingen en de doelstellingen, de beste strategie is voor de MBI.

Wanneer u nog geen overname bedrijf op het oog heeft is het belangrijk om duidelijk in kaart te brengen naar wat voor type bedrijf u op zoek bent. Om een goed beeld te krijgen van het soort bedrijf dat u wilt overnemen en welke mogelijkheden er zijn in de markt, is het belangrijk om een zo gedetailleerd mogelijke profielschets op te maken.

Wanneer de profielschets is opgemaakt en de acquisitiestrategie is bepaald, is het tijd voor het in kaart brengen van geschikte overnamekandidaten. Dit geldt natuurlijk alleen als uzelf nog geen overname bedrijf op het oog heeft om over te nemen. Aan de hand van de reeds opgemaakte profielschets gaan wij in onze verschillende databases, ons netwerk en middels een marktonderzoek op zoek naar interessante partijen om over te nemen. Deze partijen benaderen wij vervolgens met de vraag of zij openstaan voor een kennismakingsgesprek. Ook kunnen wij uw profielschets actief in ons netwerk van adviseurs uitzetten. Indien gewenst kunt u ook zelf de overnamekandidaten benaderen.

Na het benaderen van de verschillende partijen wordt er met de geïnteresseerde potentiële overnamekandidaten het traject voortgezet. Met deze partijen zullen vervolgstappen in het overnametraject worden afgestemd, zoals het inplannen van een kennismakingsgesprek. Na het ondertekenen van een geheimhouding, ofwel een non-disclosure agreement (NDA), kan een eerste kennismaking worden ingepland. Bij een positieve afdronk kunnen we verder naar de volgende stap, namelijk het opvragen van additionele informatie. De additionele informatie wordt aangeleverd in de vorm van een informatiememorandum (IM). Hierin geeft het bedrijf een gedetailleerd overzicht, inclusief belangrijke informatie die zij nodig hebben om een geïnformeerde beslissing te kunnen maken over een mogelijke overname of investering.

Wanneer de kennismakingsgesprekken en de geanalyseerde informatie aanleiding biedt om het proces te vervolgen is het van belang om een goed beeld te krijgen van de waarde van de over te nemen organisatie. Daarom voeren we een waardebepaling uit. Dit is een essentieel onderdeel om goed voorbereid de onderhandelingen in te gaan.

Na het uitvoeren van de waardebepaling en nadat er mogelijk nog een vervolggesprek heeft plaatsgevonden is het tijd om een indicatieve en niet-bindende bieding uit te brengen (ook wel non-binding offer/NBO). Een NBO bevat onder andere informatie over de reden van uw interesse als koper, de toekomstplannen die u heeft met de onderneming, de rol (na overname) van de huidige eigenaar, de geboden koopsom, de financierings- en betalingsstructuur, de ontbindende of opschortende voorwaarden en een tijdspad. De betaling van de koopsom die in een NBO is opgenomen kan op meerdere manieren gestructureerd worden. Dit kan ook een combinatie zijn van de verschillende structuren, zoals die onderstaand zijn weergegeven.

Na het opstellen en toesturen van het indicatieve bod (NBO) is het wachten op de reactie van de verkoper. Hierna volgt het onderhandelingstraject tussen u en de verkoper. Wij ondersteunen bij het bepalen van een onderhandelingsstrategie, doen meestal voor u de onderhandelingen en zorgen ervoor dat de tijdslijnen concreet worden opgevolgd door procedurele afspraken te maken. Dit proces is vaak intensief en technisch, aangezien in deze fase de ratio en de emotie een belangrijke rol gaan spelen en die kunnen nog wel eens tegenstrijdig zijn. In deze fase is een adviseur die dit op een goede, persoonlijke en zorgvuldige manier kan managen essentieel.

Wanneer er overeenstemming is bereikt over de koopsom en alle voorwaarden zal dit vastgelegd worden in een Letter of Intent (LOI), ofwel een intentieverklaring. In de LOI worden de afspraken die gemaakt zijn op papier gezet. Dit is een document dat wordt opgemaakt door een jurist ondernemingsrecht of advocaat. Bij akkoord van beide partijen wordt de LOI door ondertekend. De LOI biedt exclusiviteit tussen koper en verkoper. Daarnaast is dit voor beide partijen een middel om het verdere proces te stroomlijnen door een aantal essentiële afspraken en deadlines overeen te komen, zodat de kans op een succesvolle afronding wordt vergroot.

Het afsluiten van een overnamefinanciering is soms een essentieel onderdeel van de deal. Maar ook een hele interessante optie wanneer u zelf voldoende financiële middelen zou hebben. Met een financiering hoeft u namelijk uw liquide middelen niet aan te spreken waardoor deze elders kunnen worden geïnvesteerd. Met behulp van een financiering creëert u het zogenoemde hefboomeffect, waarbij u een relatief gezien hoog rendement op uw inbrachten eigen vermogen kunt creëren.

Voor het aanvragen van een overnamefinanciering is een financieringsmemorandum nodig. Dit is een document waarin we de volledige financiële situatie van het over te nemen bedrijf verzamelen. Dit document sturen wij vervolgens naar verschillende financieringspartijen, waarbij afhankelijk van het bedrijf wordt gekeken wie de meest passende financieringspartijen zijn.

Bij het overnemen van een bedrijf is het slim om in de intentieverklaring (LOI) het uitvoeren van een boekenonderzoek (ofwel due diligence onderzoek) als voorwaarden op te nemen. In het boekenonderzoek kan u als koper namelijk de correctheid van de verstrekte informatie nagaan, dieper ingaan op verschillende onderwerpen die gedurende het proces op hoofdlijnen zijn besproken en aanvullende vragen stellen over de aangeleverde informatie.

Het komt vaak voor dat de uitkomsten van het boekenonderzoek (net even) afwijken van de gegevens zoals ze in eerste instantie zijn gepresenteerd. Op basis van de bevindingen in het boekenonderzoek wordt daarom vaak nog een eindonderhandeling gevoerd. Vervolgens wordt er door een jurist of advocaat een definitieve koopovereenkomst opgemaakt zodat de afspraken juridisch op de juiste manier worden vastgelegd.

Bij de closing, de laatste stap in het traject, vindt de formele overdracht van de onderneming plaats bij de notaris. De transactiedocumentatie wordt door beide partijen ondertekend en de koopsom wordt, met tussenkomst van de notaris, overgemaakt aan verkoper. Dit is het moment dat het bedrijf formeel is overgenomen. Hierna volgt het moment om samen te proosten op een goede toekomst.