Bedrijf verkopen? Dit moet u weten over fiscaliteit, aansprakelijkheid en garanties
Het verkopen van een bedrijf is een ingrijpend proces waarin diverse financiële, juridische en strategische aspecten een rol spelen. Drie cruciale thema’s bij een bedrijfsoverdracht zijn fiscaliteit, aansprakelijkheid en garanties. Deze factoren bepalen niet alleen de netto-opbrengst van de verkoop, maar ook de risico’s die u als verkoper loopt. In dit artikel lichten we deze onderwerpen toe en geven we praktische inzichten om de verkoop van uw onderneming soepel en risicobeperkend te laten verlopen.
Waarom is fiscaliteit bij een bedrijfsovername belangrijk?
Een bedrijfsoverdracht brengt fiscale consequenties met zich mee die sterk afhankelijk zijn van de juridische structuur van de onderneming. Door de juiste structuur te hanteren, kunt u de belastingdruk verlagen en de uiteindelijke verkoopopbrengst optimaliseren. Fiscaliteit bij een bedrijfsovername is om de volgende redenen belangrijk:
1. Belastingoptimalisatie
De juridische structuur van uw onderneming bepaalt hoe de verkoopwinst wordt belast. Een verkeerde aanpak kan leiden tot een onnodig hoge belastingdruk.
2. Vermijden van fiscale valkuilen
Foutieve fiscale planning kan resulteren in onverwachte belastingclaims, boetes of beperkingen op het vrij besteedbare vermogen na de verkoop.
3. Voorbereiding op de verkoop
Een tijdige herstructurering van uw onderneming kan aanzienlijke fiscale voordelen opleveren. Dit vraagt echter om strategische planning en deskundig advies.
Hoe wordt een bedrijfsovername belast?
Bij de verkoop van een onderneming zijn er verschillende belastingregimes van toepassing, afhankelijk van de juridische structuur:
Eenmanszaak of VOF: De verkoopwinst wordt belast in Box 1 als inkomen uit onderneming. Dit betekent een progressieve belastingheffing die kan oplopen tot 49,5%.
B.V. of N.V.: Hier valt de verkoopwinst onder de aanmerkelijk belangheffing van 25% (verschil tussen overdrachtsprijs en verkrijgingsprijs van de aandelen). Dit is vaak gunstiger dan de Box 1-heffing.
Holdingstructuur en deelnemingsvrijstelling: Een veelgebruikte methode om belastinguitstel of -voordeel te realiseren, is het hanteren van een holdingstructuur. Hierbij verkoopt een persoonlijke holding de aandelen van de werkmaatschappij, waardoor de winst binnen de holding valt. Dankzij de deelnemingsvrijstelling (die geldt bij een belang van meer dan 5%) wordt deze winst niet direct belast en kan het kapitaal opnieuw geïnvesteerd worden.
Aansprakelijkheid bij een bedrijfsoverdracht
Naast fiscale overwegingen speelt ook de juridische aansprakelijkheid een belangrijke rol bij de verkoop van een bedrijf. Afhankelijk van de rechtsvorm zijn er verschillende aansprakelijkheidsrisico’s.
Aansprakelijkheid per rechtsvorm
Eenmanszaak of VOF: De ondernemer is privé aansprakelijk voor alle verplichtingen en schulden. Dit betekent dat ook na de verkoop claims kunnen ontstaan op het privévermogen van de voormalige eigenaar.
B.V. of N.V.: Hier is de aansprakelijkheid meestal beperkt tot het ingebrachte kapitaal. In dit geval blijven risico’s vooral binnen de onderneming en is de verkoper privé beter beschermd.
Aansprakelijkheid bij verkoop van activa vs. aandelen
Activa/passiva-transactie: Bij deze vorm worden specifieke bedrijfsonderdelen verkocht, terwijl de verkoper verantwoordelijk blijft voor eventuele historische verplichtingen van de onderneming. Dit type transactie kan complexer zijn, omdat er duidelijke afspraken gemaakt moeten worden over welke activa en passiva wel of niet overgaan.
Aandelenoverdracht: De koper neemt alle rechten en plichten van de onderneming over, inclusief mogelijke risico’s en claims uit het verleden.
Bij een overname komt meer kijken dan alleen een koopovereenkomst. Zo moet u vaak naar de notaris, kunnen er aanvullende overeenkomsten worden gesloten zoals een managementovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst en zijn er zekerheidsafspraken zoals pandrechten en een vermogensinstandhoudingsverklaring.
Garanties en vrijwaringen bij een bedrijfsovername
In principe gaan alle rechten en plichten, en dus de risico’s, over op de koper op het moment dat een onderneming overgaat. Het kan zo zijn dat de verkoper bepaalde voorstellingen van zaken heeft gedaan die na de verkoop niet helemaal blijken te kloppen. Om kopers zekerheid te bieden over de staat van de onderneming, worden in de koopovereenkomst vaak garanties en vrijwaringen opgenomen. Deze afspraken hebben als doel een balans te creëren tussen de kosten die nog voor rekening van de verkoper komen en kosten die na overdracht voor de rekening van de koper zijn.
Wat zijn garanties?
Garanties zijn verklaringen van de verkoper over de toestand van het bedrijf op het moment van de overname. Voorbeelden van garanties zijn:
- De financiële administratie is correct en volledig.
- Alle belastingen en sociale premies zijn voldaan.
- Er zijn geen juridische geschillen die het bedrijf kunnen schaden.
Als na de overname blijkt dat een garantie onjuist was, kan de koper de verkoper aansprakelijk stellen en een schadevergoeding eisen.
Wat zijn vrijwaringen?
Vrijwaringen gaan verder dan garanties en worden gebruikt om specifieke bekende risico’s af te dekken. Dit betekent dat als er zich een probleem voordoet waarvoor een vrijwaring is opgenomen, de verkoper direct aansprakelijk is. Voorbeelden zijn:
- Lopende juridische geschillen.
- Milieuschade of bodemverontreiniging.
- Onzekere belastingclaims.
Vrijwaringen worden veelal naar aanleiding van een due diligence-onderzoek opgesteld of aangevuld.
Tips voor een succesvolle bedrijfsovername
Een goed voorbereide bedrijfsovername voorkomt risico’s en optimaliseert de verkoopopbrengst. Hier zijn enkele belangrijke tips:
Begin op tijd met de voorbereiding: Een succesvolle bedrijfsoverdracht vereist strategische planning. Start enkele jaren van tevoren met het optimaliseren van uw juridische en fiscale structuur.
Schakel deskundige adviseurs in: Fiscale, juridische en financiële experts helpen u bij het minimaliseren van risico’s en het maximaliseren van de verkoopopbrengst.
Duidelijke afspraken over garanties en vrijwaringen: Leg in de koopovereenkomst vast welke garanties en vrijwaringen gelden, zodat u niet voor verrassingen komt te staan.
Onderhandel over de verkoopvoorwaarden: Denk naast de verkoopprijs ook aan betalingsvoorwaarden, overname van personeel en strategische afspraken met de koper.
Houd rekening met de fiscale gevolgen: Kies een structuur die de belastingdruk minimaliseert en benut fiscale voordelen zoals de deelnemingsvrijstelling.
Waarom Match Plan inschakelen?
Het verkopen van een bedrijf is meer dan alleen een transactie; het is een proces waarbij fiscale optimalisatie, juridische bescherming en strategische planning samenkomen. Onze experts ondersteunen u bij:
- Het bepalen van de optimale juridische en fiscale structuur.
- Het opstellen en beoordelen van garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst.
- Het minimaliseren van aansprakelijkheidsrisico’s en het maximaliseren van de verkoopopbrengst.
- Het begeleiden bij notariële en aanvullende juridische verplichtingen zoals aandeelhoudersovereenkomsten, pandrechten en vermogensinstandhoudingsverklaringen.
- Het ondersteunen bij het uitvoeren en verwerken van een due diligence-onderzoek, inclusief het opstellen van aanvullende vrijwaringen.
Wilt u meer weten over hoe u zich optimaal kunt voorbereiden op de verkoop van uw onderneming? Neem contact met ons op en ontdek hoe wij u kunnen helpen bij een succesvolle bedrijfsoverdracht.
Contact
Vul uw contactgegevens in dan nemen wij zo snel mogelijk contact met u op.
Contact
"*" geeft vereiste velden aan
Telefoon
Heeft u liever direct telefonisch contact?
Dan kunt u bellen naar +31 85 013 00 75.
- Meer dan 25 jaar ervaring
- 100% onafhankelijk advies
- 1000+ ondernemers begeleid
Gerelateerde diensten
Vrijblijvend
Advies
Meer dan 25 jaar ervaring
Kom vrijblijvend in contact met onze adviseurs voor een kennismaking.
✔ Bedrijfsverkoop
✔ Bedrijfsovername
✔ Overnamefinanciering
✔ Onafhankelijke waardering